Despăgubiri pasagerilor aerieni în UEDrept societarLitigii cu profesioniștiCambia, Biletul la ordin și CeculDrept fiscalInsolvențăProtecția consumatorilorDreptul muncii și securității socialeDate, confidențialitate și Cyber SecurityDreptul FamilieiStarea civilăLitigiiExecutare silităDrept ContravenționalDrept PenalDrept execuţional penalDrepturile omului

Acţiunile

Acţiunile reprezintă fracţiuni ale capitalului social al societăţilor pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni. Sunt tiluri de valoare negociabile. Acţiunile trebuie să fie de o egală valoare, ele acordând posesorilor drepturi egale. Valoarea nominală a unei acţiuni nu va putea fi mai mică de 0,1 lei.

 

În funcţie de drepturile conferite deţinătorilor sunt acţiuni ordinare şi acţiuni preferenţiale cu dividend prioritar fără drept de vot.

După modul de transmitere, acţiunile ordinare sunt nominative care pot fi emise în formă materială, pe suport hârtie sau în formă dematerializată, fiind înregistrate în registrul acţionarilor şi acţiuni la purtător.

Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor ordinare:

·         în cazul acţiunilor nominative emise în formă materială, proprietatea se transmite prin declaraţie făcută în registrul acţionarilor şi prin menţiunea făcută pe titlu, semnată de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor.

·         în cazul acţiunilor nominative emise în formă dematerializată, proprietate se transmite prin declaraţie făcută în registrul acţionarilor, semnată de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor; dacă sunt tranzacţionate pe o piaţă reglementată sau în cadrul unui sistem alternativ de tranzacţionare se transmite potrivit prevederilor legislaţiei pieţei de capital.

Subscriitorii şi cesionarii ulteriori sunt răspunzători solidar de plata acţiunilor timp de 3 ani, socotiţi de la data când s-a făcut menţiunea de transmitere în registrul acţionarilor.

Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor la purtător se transferă prin simpla tradiţiune a acestora.

Prin actul constitutiv se pot prevedea şi alte forme de transmitere a dreptului de proprietate asupra acţiunilor.

Felul acţiunilor va fi determinat prin actul constitutiv, în caz contrar ele vor fi nominative.

Acţiunile neachitate în întregime sunt întotdeauna nominative. Capitalul social nu va putea fi majorat şi nu se vor putea emite noi acţiuni până când nu vor fi fost complet plătite cele din emisiunea precedentă.

Acţiunile vor cuprinde:

·         denumirea şi durata societăţii

·         numărul de înmatriculare a societăţii în registrul comerţului, codul unic de înregistrare şi numărul Monitorul Oficial în care s-a făcut publicarea

·         data actului constitutiv

·         capitalul social, numărul acţiunilor şi numărul lor de ordine, valoarea nominală a acţiunilor şi vărsămintele efectuate

·         avantajele acordate fondatorilor.

Pentru acţiunile nominative se vor mai menţiona datele de identificare ale acţionarului care le deţine.

Acţiunile trebuie semnate de 2 membri ai consiliului de administraţie/ directoratului sau a administratorului unic/directorului general unic.

Se pot emite titluri cumulative pentru mai multe acţiuni când acestea sunt emise în formă materială.

În cazul în care societatea nu a emis acţiuni în formă materială, din oficiu sau la cererea acţionarilor, le va elibera câte un certificat de acţionar cuprinzând datele prevăzute a fi menţionate pe acţiune precum şi numărul, categoria şi valoarea nominală a acţiunilor, poziţia la care acţionarul figurează în registrul acţionarilor şi, după caz, numărul de ordine al acţiunilor.

Acţiunile preferenţiale cu dividend prioritar fără drept de vot conferă titularului:

·         dreptul la un dividend prioritar prelevat asupra beneficiului distribuibil al exerciţiului financiar, înaintea oricărei alte prelevări

·         drepturile recunoscute acţionarilor cu acţiuni ordinare, inclusiv dreptul de a participa la adunarea generală, cu excepţia dreptului de vot.

Acţiunile cu dividend prioritar, fără drept de vot, nu pot depăşi o pătrime din capitalul social şi vor avea aceeaşi valoare nominală ca şi acţiunile ordinare.

Nu pot deţine acţiuni cu dividend prioritar fără drept de vot: administratorii, directorii, respectiv membrii directoratului şi ai consiliului de supraveghere, precum şi cenzorii societăţii.

În caz de întârziere a plăţii dividendelor, acţiunile preferenţiale vor dobândi drept de vot, începând de la data scadenţei obligaţiei de plată a dividendelor ce urmează a fi distribuite în cursul anului următor sau, dacă în anul următor adunarea generală hotărăşte că nu vor fi distribuite dividende, începând de la data publicării respectivei hotărâri a adunării generale, până la plata efectivă a dividendelor restante.

 

Acţiunile dintr-o categorie vor putea fi convertite în celelalte categorii prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acţionarilor. Titularii fiecărei categorii de acţiuni se reunesc în adunări speciale, în condiţiile stabilite de actul constitutiv al societăţii. Orice titular al unor asemenea acţiuni poate participa la aceste adunări.

Orice acţiune plătită dă dreptul la un vot în adunarea generală, dacă prin actul constitutiv nu s-a prevăzut altfel. Actul constitutiv poate limita numărul voturilor aparţinând acţionarilor care posedă mai mult de o acţiune.

Exerciţiul dreptului de vot este suspendat pentru acţionarii care nu sunt la curent cu vărsămintele ajunse la scadenţă.

Acţionarii care nu au efectuat plata vărsămintelor în termen sunt invitaţi de societate să-şi îndeplinească această obligaţie, printr-o somaţie colectivă, publicată de două ori, la un interval de 15 zile, în Monitorul Oficial şi într-un ziar de largă răspândire.

În cazul în care nici în urma acestei somaţii acţionarii nu vor efectua vărsămintele, consiliul de administraţie, respectiv directoratul, va putea decide fie urmărirea acţionarilor pentru vărsămintele restante, fie anularea acestor acţiuni nominative.

Decizia de anulare se va publica în Monitorul Oficial cu specificarea numărului de ordine al acţiunilor anulate.

În locul acţiunilor anulate vor fi emise noi acţiuni purtând acelaşi număr, care vor fi vândute. Sumele obţinute din vânzare vor fi întrebuinţate pentru acoperirea cheltuielilor de publicare şi de vânzare, a dobânzilor de întârziere şi a vărsămintelor neefectuate, restul va fi înapoiat acţionarilor.

Dacă preţul obţinut nu este îndestulător pentru acoperirea tuturor sumelor datorate societăţii sau dacă vânzarea nu are loc din lipsă de cumpărători, societatea va putea să se îndrepte împotriva subscriitorilor şi cesionarilor.

Dacă, în urma îndeplinirii acestor formalităţi, nu s-au realizat sumele datorate societăţii, se va proceda de îndată la reducerea capitalului social în proporţie cu diferenţa dintre acesta şi capitalul existent.

 

Acţiunile sunt indivizibile. În ipoteza în care o acţiune devine proprietatea mai multor persoane, acestea trebuie să desemneze un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiune. De la data numirii reprezentantului societatea înscrie transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunii nominative.

Persoanele care au în proprietate indiviză sau comună o acţiune sunt răspunzătoare în mod solidar pentru efectuarea vărsămintelor datorate.

În ipoteza în care acţiunile sunt grevate de ipotecă mobiliară, aceasta se înregistrează în registrul acţionarilor şi în Arhiva Electronică de Garanţii Reale Mobiliare. Creditorului ipotecar i se eliberează o dovadă a înregistrării acesteia în registrul acţionarilor. În contractul de ipotecă încheiat sub semnătură privată se menţionează cuantumul datoriei, valoarea şi categoria acţiunilor cu care se garantează.

Acţionarii care oferă spre vânzare acţiunile lor prin ofertă publică vor proceda conform legislaţiei pieţei de capital.

 

Societatea nu poate subscrie propriile acţiuni nici în mod direct, nici prin intermediul altor persoane acţionând în nume propriu, dar pe seama societăţii în cauză.

Prin excepţie:

  • societatea poate să dobândească propriile acţiuni, fie direct, fie prin intermediul unei persoane cu respectarea următoarelor condiţii:

-      adunarea generală extraordinară a acţionarilor autorizează dobândirea

-      durata pentru care este acordată autorizaţia nu poate depăşi 18 luni de la data publicării hotărârii în Monitorul Oficial.

-      valoarea nominală a acţiunilor proprii dobândite de societate, inclusiv a celor aflate deja în portofoliul său, nu poate depăşi 10% din capitalul social subscris

-      acţiunile sunt integral liberate

-      plata acţiunilor astfel dobândite se va face numai din profitul distribuibil sau din rezervele disponibile ale societăţii, înscrise în ultima situaţie financiară anuală aprobată, cu excepţia rezervelor legale.

Dacă acţiunile proprii sunt dobândite pentru a fi distribuite angajaţilor societăţii, acţiunile astfel dobândite trebuie distribuite în termen de 12 luni de la data dobândirii.

  • societatea poate să dobândească propriile acţiuni fără respectarea condiţiilor de mai sus:

-      în temeiul unei decizii a adunării generale de reducere a capitalului social, urmând ca acţiunile să fie anulate

-      ca urmare a unui transfer cu titlu universal

-      prin efectul unei hotărâri judecătoreşti pronunţată într-o procedură de executare silită împotriva unui acţionar, debitor al societăţii

-      în temeiul unui act cu titlu gratuit

-      prin cumpărare de la acţionarii care se retrag din societate întrucât nu au votat în favoarea unei hotărâri a adunării generale, în condiţiile legii.

Pe perioada deţinerii acţiunilor de către societate, acestea nu dau dreptul la dividend, au dreptul de vot suspendat şi trebuie incluse în activul bilanţului determinând stabilirea în pasiv a unei rezerve de valoare egală cu a acţiunilor, care nu poate fi distribuită.

Acţiunile dobândite de societate cu încălcarea prevederilor legale trebuie înstrăinate în termen de un an de la dobândire, iar în 3 ani acţiunile care depăşesc 10% din capitalul social subscris. În cazul în care acţiunile nu sunt înstrăinate ele trebuie anulate, societatea fiind obligată să îşi reducă în mod corespunzător capitalul social subscris.

Sunt asimilate dobândirii de către societate a propriilor acţiuni şi următoarele situaţii:

·         ipotecarea propriilor acţiuni de către societate, fie direct, fie prin intermediul unei persoane acţionând în nume propriu, dar în contul societăţii, cu excepţia operaţiunilor curente ale băncilor şi ale altor instituţii financiare

·         deţinerea de acţiuni de către o altă societate la care societatea pe acţiuni deţine, direct sau indirect, majoritatea drepturilor de vot sau ale cărei decizii pot fi influenţate în mod semnificativ de societatea pe acţiuni.

Societatea nu poate să acorde avansuri sau împrumuturi şi nici să constituie garanţii în vederea subscrierii sau dobândirii propriilor sale acţiuni de către un terţ.

Excepţii, cu condiţia ca aceste tranzacţii să nu determine diminuarea activelor nete sub valoarea cumulată a capitalului social subscris şi a rezervelor care nu pot fi distribuite conform legii sau actului constitutiv:

·         tranzacţiile efectuate în cadrul operaţiunilor curente ale instituţiilor de credit şi ale altor instituţii financiare

·         tranzacţiile efectuate în vederea dobândirii de acţiuni de către sau pentru salariaţii societăţii.

Situaţia acţiunilor trebuie să fie cuprinsă în anexa la situaţia financiară anuală. Consiliul de administraţie va include în raportul ce însoţeşte situaţiile financiare anuale informaţiile precizate de lege cu privire la dobândirea sau înstrăinarea de către societate a propriilor acţiuni.