Despăgubiri pasagerilor aerieni în UEDrept societarLitigii cu profesioniștiCambia, Biletul la ordin și CeculDrept fiscalInsolvențăProtecția consumatorilorDreptul muncii și securității socialeDate, confidențialitate și Cyber SecurityDreptul FamilieiStarea civilăLitigiiExecutare silităDrept ContravenționalDrept PenalDrept execuţional penalDrepturile omului

Actul constitutiv

Actul constitutiv reprezintă înscrisul unic alcătuit din contract de societate şi statut:

  • societatea în nume colectiv sau în comandită simplă se constituie prin contract de societate
  • societatea pe acţiuni, în comandită pe acţiuni sau cu răspundere limitată se constituie prin contract de societate şi statut
  • societatea cu răspundere limitată cu asociat unic se constituie prin actul de voinţă al unei singure persoane, denumit statut.

Denumirea de act constitutiv desemnează atât înscrisul unic, cât şi contractul de societate şi/sau statutul societăţii. În cazurile în care contractul de societate şi statutul constituie acte distincte, acesta din urmă va cuprinde datele de identificare a asociaţilor şi clauze reglementând organizarea, funcţionarea şi desfăşurarea activităţii societăţii.

Prin contractul de societate două sau mai multe persoane se obligă reciproc să coopereze pentru desfăşurarea unei activităţi şi să contribuie la aceasta prin aporturi băneşti, în bunuri, în cunoştinţe specifice sau prestaţii, cu scopul de a împărţi beneficiile sau de a se folosi de economia ce ar putea rezulta.

Trăsăturile definitorii ale oricărei forme societare, care trebuie să fie reunite cumulativ pentru existenţa sa valabilă sunt:

  • încheierea contractului de societate, denumit şi pact societar care reflectă voinţa liberă şi neechivocă a părţilor semnatare de a exercita în comun anumite activităţi în vederea obţinerii de câştiguri. Asumarea de către părţi a obligaţiei de cooperare, de conlucrare pe toată durata de executare a contractului este de esenţa contractului de societate
  • obligaţia membrilor societăţii de a contribui la constituirea patrimoniului social cu anumite valori (constând în sume de bani sau alte bunuri mobile şi/sau imobile, corporale şi/sau necorporale, inclusiv prestaţii) aduse sub formă de aporturi de membrii societăţii
  • scopul asocierii constă în participarea tuturor asociaţilor la împărţirea de beneficii sau la folosirea în comun a economiei rezultată din activitatea desfăşurată ori la suportarea în aceeaşi măsură a pierderilor suferite.

Caracterele juridice ale actului constitutiv:

- act juridic cu titlu oneros, întrucât asociaţii sau asociat urmăresc să obţină un avantaj patrimonial fie sub forma profitului fie sub forma unei economii

- act juridic comutativ, asociaţii cunoscând încă din momentul întocmirii acestuia întinderea obligaţiilor lor şi nu depind de evenimente viitoare şi incerte

- un caracter plurilateral, la încheierea contractului participă două sau mai multe persoane. Prin urmare, actul constitutiv având caracter sinalagmatic determină obligaţii reciproce de a aduce aportul subscris, precum şi să coopereze în realizarea scopului pentru care este înfiinţată societatea cu răspundere limitată.

- act juridic cu executare succesivă, asociaţii fiind obligaţi între ei pe toată durata de existenţă a societăţii cu răspundere limitată.

- actul constitutiv al societăţilor de persoane este încheiat intuitu personae, întrucât încrederea reciprocă are un rol considerabil, astfel că nici unul dintre asociaţi nu poate ceda drepturile pe care le are în societate şi nici nu poate să îşi substituie o altă persoană.