Despăgubiri pasagerilor aerieni în UEDrept societarLitigii cu profesioniștiCambia, Biletul la ordin și CeculDrept fiscalInsolvențăProtecția consumatorilorDreptul muncii și securității socialeDate, confidențialitate și Cyber SecurityDreptul FamilieiStarea civilăLitigiiExecutare silităDrept ContravenționalDrept PenalDrept execuţional penalDrepturile omului

Constituirea societăţii pe acţiuni prin subscriere publică

Prospectul de emisiune este întocmit de fondatori în formă autentică şi cuprinde clauzele actului constitutiv mai puţin menţiunile privitoare la administrarea societăţii şi la cenzori/auditori, inclusiv data închiderii subscripţiei. Judecătorul delegat încuviinţează publicarea lui şi vizează exemplarele pe care se va face subscrierile de acţiuni.

Subscrierea de acţiuni constă în precizarea datelor fiecărui subscriitor, numărul acţiunilor subscrise, data subscrierii. Fiecare subscriitor dă o declaraţie expresă potrivit căreia acesta cunoaşte şi acceptă prospectul de emisiune.

Adunarea constitutive are următoarele atribuţii:

 

  • verifică existenţa vărsămintelor
  • examinează şi validează raportul experţilor de evaluare a aporturilor în natură
  • aprobă participările la profit ale fondatorilor şi operaţiunile încheiate în contul societăţii (acordarea cotei de max.6% din profitul net fondatorilor societăţii în termen de maxim 5 ani de la constituire)
  • discută şi aprobă actul constitutiv al societăţii, membrii prezenţi reprezentând, în acest scop, şi pe cei absenţi, şi îi desemnează pe aceia care se vor prezenta pentru autentificarea actului şi îndeplinirea formalităţilor cerute pentru constituirea societăţii
  • numeşte primii membri ai consiliului de administraţie, respectiv ai consiliului de supraveghere, şi primii cenzori sau, după caz, primul auditor financiar.

Dacă subscrierile publice depăşesc capitalul social prevăzut în prospectul de emisiune sau sunt mai mici decât acesta, fondatorii sunt obligaţi să supună aprobării adunării constitutive majorarea sau reducerea capitalului social la nivelul subscripţiei.

La adunarea constitutivă participă toţi acceptanţii care au dreptul la un vot, indiferent de acţiunile subscrise. Orice acceptant poate fi reprezentat şi prin procură specială. Nimeni nu poate reprezenta mai mult de 5 acceptanţi.

Acceptanţii care au constituit aporturi în natură nu au drept de vot în deliberările referitoare la aporturile lor, chiar dacă ei sunt şi subscriitori de acţiuni în numerar ori se prezintă ca mandatari ai altor acceptanţi.

Pentru legalitatea hotărîrii adunării constitutive trebuie să fie prezenţi jumătate plus unu din numărul acceptanţilor şi să se exprime votul majorităţii simple a celor prezenţi.

 

Răspundere

Fondatorii şi primii membri ai consiliului de administraţie/directoratului/consiliului de supraveghere sunt solidar răspunzători, din momentul constituirii societăţii, faţă de societate şi terţi pentru:

 

  • subscrierea integrală a capitalului social şi efectuarea vărsămintelor stabilite de lege sau de actul constitutive
  • existenţa aporturilor în natură
  • veridicitatea publicaţiilor făcute în vederea constituirii societăţii.

Fondatorii răspund pentru consecinţele actelor şi ale cheltuielilor realizate în vederea constituirii societăţii şi valabilitatea operaţiunilor încheiate în contul societăţii înainte de constituire şi luate de aceasta asupra sa.

Fondatorii sunt obligaţi să predea consiliului de administraţie/directoratului, documentele şi corespondenţa referitoare la constituirea societăţii, în termen de 5 zile.

Adunarea generală nu va putea da descărcare fondatorilor şi primilor membri ai consiliului de administraţie/directoratului/consiliului de supraveghere, pentru răspunderea ce le revine pentru constituirea societăţii, timp de 5 ani.