Despăgubiri pasagerilor aerieni în UEDrept societarLitigii cu profesioniștiCambia, Biletul la ordin și CeculDrept fiscalInsolvențăProtecția consumatorilorDreptul muncii și securității socialeDate, confidențialitate și Cyber SecurityDreptul FamilieiStarea civilăLitigiiExecutare silităDrept ContravenționalDrept PenalDrept execuţional penalDrepturile omului

Majorarea capitalului

Capitalul social se poate mări prin:

-      emisiunea de acţiuni/părţi sociale noi

-      majorarea valorii nominale a acţiunilor/părţilor sociale existente în schimbul unor noi aporturi în numerar şi/sau în natură

-      încorporarea rezervelor, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune

-      prin compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra societăţii cu acţiuni ale acesteia.

Mărirea capitalului social prin majorarea valorii nominale a acţiunilor poate fi hotărâtă numai cu votul tuturor acţionarilor, în afară de cazul când este realizată prin încorporarea rezervelor, beneficiilor sau primelor de emisiune.

Societatea pe acţiuni îşi va putea majora capitalul social, cu respectarea dispoziţiilor prevăzute pentru constituirea societăţii.

Majorarea capitalului social al unei societăţi prin ofertă publică de valori mobiliare şi/sau prin acordarea posibilităţii acţionarilor de a-şi tranzacţiona drepturile de preferinţă pe piaţa de capital este supusă prevederilor legislaţiei specifice pieţei de capital.

Dacă majorarea capitalului social se face prin aporturi în natură, adunarea general care a hotărât aceasta va propune directorului oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunal şi/sau persoanei sau persoanelor desemnate numirea unuia sau mai multor experţi pentru evaluarea acestor aporturi.

Adunarea generală extraordinară a asociaţilor convocată din nou, având în vedere concluziile raporturlui experţilor, poate hotărî majorarea capitalului social.

Hotărârea adunării generale trebuie să cuprindă descrierea aporturilor în natură, numele persoanelor ce le efectuează şi numărul acţiunilor ce se vor emite în schimb.

Aporturi în creanţe nu sunt admise.

Acţiunile emise pentru majorarea capitalului social vor fi oferite spre subscriere, în primul rând acţionarilor existenţi, proporţional cu numărul acţiunilor pe care le posedă.

Exercitarea dreptului de preferinţă se va putea realiza în termenul hotărât de adunarea general a asociaţilor sau de consiliul de administraţie, respectiv directorat, dacă actul constitutiv nu prevede alt termen.

Termenul nu poate fi mai mic de o lună de la data publicării hotărârii în Monitorul Oficial. După expirarea acestui termen, acţiunile vor putea fi oferite spre subscriere publicului. Orice majorare a capitalului social efectuată cu încălcarea acestor prevederi este anulabilă.

Acţionarii au un drept de preferinţă şi atunci când societatea emite obligaţiuni convertibile în acţiuni.

Dreptul de preferinţă al acţionarilor poate fi limitat sau ridicat numai prin hotărârea adunării generale extraordinară a asociaţilor luată în prezenţa acţionarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social subscris, cu majoritatea voturilor acţionarilor prezenţi. Hotărârea va fi depusă la registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial.

Hotărârea adunării generale privind majorarea capitalului social produce efecte numai în măsura în care este adusă la îndeplinire în termen de un an de la data adoptării.

Dacă majorarea de capital propusă nu este subscrisă integral, capitalul va fi majorat în cuantumul subscrierilor primite doar dacă condiţiile de emisiune prevăd această posibilitate.

Acţiunile emise în schimbul aporturilor în numerar sau a aporturilor în natură vor trebui plătite, la data subscrierii, în proporţie de cel puţin 30% din valoarea lor nominală şi, integral, în termen de cel mult 3 ani de la data publicării hotărârii de majorare în Monitorul Oficial. Când s-a prevăzut o primă de emisiune, aceasta trebuie integral plătită la data subscrierii.

Capitalul autorizat rezultă în urma majorării capitalului social subscris până la o valoare nominală determinată, care nu poate depăşi jumătate din capitalul social subscris, existent în momentul autorizării prin emiterea de noi acţiuni în schimbul aporturilor.

În acest sens, consiliul de administraţie, respectiv directoratul este autorizat fie prin actul constitutiv, fie ulterior de adunarea general a asociaţilor prin act modificator ca, într-o anumită perioadă, ce nu poate depăşi 5 ani de la data înmatriculării societăţii /înregistrării modificării, să majoreze capitalul social subscris (capital autorizat). Actul constitutiv poate majora cerinţele de cvorum pentru o astfel de modificare.

Prin autorizarea acordată consiliului de administraţie, respectiv directoratului, îi poate fi conferită şi competenţa de a decide restrângerea sau ridicarea dreptului de preferinţă al acţionarilor existenţi.

Decizia consiliului de administraţie, respectiv a directoratului, cu privire la restrângerea sau ridicarea dreptului de preferinţă se depune la registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial.