Despăgubiri pasagerilor aerieni în UEDrept societarLitigii cu profesioniștiCambia, Biletul la ordin și CeculDrept fiscalInsolvențăProtecția consumatorilorDreptul muncii și securității socialeDate, confidențialitate și Cyber SecurityDreptul FamilieiStarea civilăLitigiiExecutare silităDrept ContravenționalDrept PenalDrept execuţional penalDrepturile omului

Fuziunea şi divizarea societăţilor

Fuziunea sau divizarea se hotărăşte de fiecare societate în parte, în condiţiile stabilite pentru modificarea actului constitutiv al societăţii.

Etapele fuziunii sau divizării:

- administratorii societăţilor implicate întocmesc proiectul de fuziune sau de divizare, care se depune la registrul comerţului şi după ce este vizat de directorul oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunal şi/sau persoana sau persoanele desemnate se publică în Monitorul Oficial şi se transmite şi ANAF.

- administratorii societăţilor implicate întocmesc un raport scris în care este explicat proiectul de fuziune sau de divizare, se precizează temeiul juridic şi fundamentul economic al operaţiunii şi se arată modul de determinare a ratei de schimb a acţiunilor.

- sunt numiţi experţi pentru examinarea proiectului de fuziune sau de divizare, care vor întocmi un raport scris către acţionari (nu este necesară numirea experţilor dacă toţi acţionarii/asociaţii decid în acest sens).

- în max. 3 luni de la publicarea proiectului de fuziune/divizare se întruneşte adunarea general a asociaţilor a fiecărei societăţi pentru a decide cu privire la fuziune sau divizare.

- se înregistrează în registrul comerţului şi se publică în Monitorul Oficial actul constitutiv al societăţilor nou înfiinţate prin fuziune sau divizare, actul modificator al societăţii absorbante sau al societăţii divizate parţial.

 

Fuziunea/divizarea produce următoarele efecte:

·         în cazul constituirii uneia sau mai multor societăţi noi, de la data înmatriculării în registrul comerţului a noii societăţi sau a ultimei dintre ele

·         în alte cazuri, de la data înregistrării hotărârii ultimei adunări generale care a aprobat operaţiunea, cu excepţia cazului în care, prin acordul părţilor, se stipulează că operaţiunea va avea efect la o altă dată, care nu poate fi însă ulterioară încheierii exerciţiului financiar curent al societăţii absorbante sau societăţilor beneficiare, nici anterioară încheierii ultimului exerciţiu financiar încheiat al societăţii sau societăţilor ce îşi transferă patrimoniul.

 

Fuziunea sau divizarea are următoarele consecinţe:

-      transferul tuturor activelor şi pasivelor societăţii absorbite/divizate către societatea absorbantă sau către fiecare dintre societăţile beneficiare; acest transfer va fi efectuat în conformitate cu regulile de repartizare stabilite în proiectul de fuziune/divizare

-      acţionarii/ asociaţii societăţii absorbite sau divizate devin acţionari, respectiv asociaţi ai societăţii absorbante, respectiv ai societăţilor beneficiare, în conformitate cu regulile de repartizare stabilite în proiectul de fuziune/divizare

-      societatea absorbită sau divizată încetează să existe (cu excepţia divizării parţiale).