Fuziunea societăţilor Fuziunea se face: -      prin absorbţia unei persoane juridice de către o altă persoană juridică sau -      prin contopirea mai multor persoane juridice pentru a alcătui o persoană juridică nouă. Fuziunea este operaţiunea prin care: -      una sau mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea patrimoniului lor (toate activele şi pasivele lor) unei alte societăţi în schimbul repartizării către acţionarii/asociaţii societăţii sau societăţilor absorbite de acţiuni/părţi sociale/alte titluri conferind drepturi de vot în adunarea generală la societatea absorbantă şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor/părţilor sociale/altor titluri conferind drepturi de vot în adunarea generală astfel repartizate sau -      mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea patrimoniului lor (toate activele şi pasivele lor) unei societăţi pe care o constituie, în schimbul repartizării către acţionarii/asociaţii lor de acţiuni/părţilor sociale/alte titluri conferind drepturi de vot în adunarea generală la societatea nou-constituită şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor/părţilor sociale/altor titluri conferind drepturi de vot în adunarea generală astfel repartizate. Fuziunea transfrontalieră este operaţiunea prin care: -      una sau mai multe societăţi, dintre care cel puţin două sunt guvernate de legislaţia a două state membre diferite, sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea patrimoniului lor unei alte societăţi în schimbul repartizării către acţionarii/asociaţii societăţii sau societăţilor absorbite de acţiuni/părţi sociale la societatea absorbantă şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor/părţilor sociale astfel repartizate sau -      mai multe societăţi, dintre care cel puţin două sunt guvernate de legislaţia a două state membre diferite, sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea patrimoniului lor unei societăţi pe care o constituie, în schimbul repartizării către acţionarii/asociaţii lor de acţiuni/părţi sociale la societatea nou-înfiinţată şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor/părţilor sociale astfel repartizate sau -      societate este dizolvată fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea patrimoniului său unei alte societăţi care deţine totalitatea acţiunilor sale/părţilor sociale sau a altor titluri conferind drepturi de vot în adunarea generală. 

Fuziunea societăţilor Fuziunea se face: -      prin absorbţia unei persoane juridice de către o altă persoană juridică sau -      prin contopirea mai multor persoane juridice pentru a alcătui o persoană juridică nouă. Fuziunea este operaţiunea prin care: -      una sau mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea patrimoniului lor (toate activele şi pasivele lor) unei alte societăţi în schimbul repartizării către acţionarii/asociaţii societăţii sau societăţilor absorbite de acţiuni/părţi sociale/alte titluri conferind drepturi de vot în adunarea generală la societatea absorbantă şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor/părţilor sociale/altor titluri conferind drepturi de vot în adunarea generală astfel repartizate sau -      mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea patrimoniului lor (toate activele şi pasivele lor) unei societăţi pe care o constituie, în schimbul repartizării către acţionarii/asociaţii lor de acţiuni/părţilor sociale/alte titluri conferind drepturi de vot în adunarea generală la societatea nou-constituită şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor/părţilor sociale/altor titluri conferind drepturi de vot în adunarea generală astfel repartizate. Fuziunea transfrontalieră este operaţiunea prin care: -      una sau mai multe societăţi, dintre care cel puţin două sunt guvernate de legislaţia a două state membre diferite, sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea patrimoniului lor unei alte societăţi în schimbul repartizării către acţionarii/asociaţii societăţii sau societăţilor absorbite de acţiuni/părţi sociale la societatea absorbantă şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor/părţilor sociale astfel repartizate sau -      mai multe societăţi, dintre care cel puţin două sunt guvernate de legislaţia a două state membre diferite, sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea patrimoniului lor unei societăţi pe care o constituie, în schimbul repartizării către acţionarii/asociaţii lor de acţiuni/părţi sociale la societatea nou-înfiinţată şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor/părţilor sociale astfel repartizate sau -      societate este dizolvată fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea patrimoniului său unei alte societăţi care deţine totalitatea acţiunilor sale/părţilor sociale sau a altor titluri conferind drepturi de vot în adunarea generală. 

Publicitatea societăţii Sunt opozabile terţilor numai actele sau faptele pentru care s-a efectuat publicitatea prevăzută de lege. Terţii pot invoca însă actele sau faptele cu privire la care nu s-a îndeplinit publicitatea, în afară de cazul în care omisiunea publicităţii le lipseşte de efecte. În caz de neconcordanţă între textul depus la registrul comerţului şi cel publicat în Monitorul Oficial sau în presă, prevalează textul depus la registrul comerţului. Terţii pot opune societăţii textul publicat, cu excepţia situaţiei în care societatea face dovada că ei cunoşteau textul depus la registrul comerţului. Fondatorii, reprezentanţii şi alte persoane, care au lucrat în numele unei societăţi în curs de constituire, răspund solidar şi nelimitat faţă de terţi pentru actele juridice încheiate cu aceştia în contul societăţii, în afară de cazul în care societatea, după ce a dobândit personalitate juridică, le-a preluat asupra sa. Actele astfel preluate sunt considerate a fi fost ale societăţii încă de la data încheierii lor. Societatea răspunde şi pentru îndeplinirea contractelor încheiate cu terţii sub condiţia primirii autorizaţiei necesare începerii activităţii. Numirea/revocarea persoanelor care, ca organe ale societăţii, sunt autorizate să o reprezinte, sunt opozabile terţilor după efectuarea formalităţilor de publicitate.  În raporturile cu terţii, societatea este angajată prin actele organelor sale, chiar dacă aceste acte depăşesc obiectul de activitate al societăţii. Cu toate acestea, societatea nu este angajată dacă dovedeşte că terţii cunoşteau sau, în împrejurările date, trebuiau să cunoască faptul că actele depăşesc obiectul de activitate sau limitele puterilor prevăzute de lege pentru organele respective. Publicarea actului constitutiv nu poate constitui, singură, dovada cunoaşterii. Clauzele actului constitutiv ori hotărârile organelor statutare ale societăţilor, care limitează puterile conferite de lege acestor organe, sunt inopozabile terţilor, chiar dacă au fost publicate. 

Publicitatea societăţii Sunt opozabile terţilor numai actele sau faptele pentru care s-a efectuat publicitatea prevăzută de lege. Terţii pot invoca însă actele sau faptele cu privire la care nu s-a îndeplinit publicitatea, în afară de cazul în care omisiunea publicităţii le lipseşte de efecte. În caz de neconcordanţă între textul depus la registrul comerţului şi cel publicat în Monitorul Oficial sau în presă, prevalează textul depus la registrul comerţului. Terţii pot opune societăţii textul publicat, cu excepţia situaţiei în care societatea face dovada că ei cunoşteau textul depus la registrul comerţului. Fondatorii, reprezentanţii şi alte persoane, care au lucrat în numele unei societăţi în curs de constituire, răspund solidar şi nelimitat faţă de terţi pentru actele juridice încheiate cu aceştia în contul societăţii, în afară de cazul în care societatea, după ce a dobândit personalitate juridică, le-a preluat asupra sa. Actele astfel preluate sunt considerate a fi fost ale societăţii încă de la data încheierii lor. Societatea răspunde şi pentru îndeplinirea contractelor încheiate cu terţii sub condiţia primirii autorizaţiei necesare începerii activităţii. Numirea/revocarea persoanelor care, ca organe ale societăţii, sunt autorizate să o reprezinte, sunt opozabile terţilor după efectuarea formalităţilor de publicitate.  În raporturile cu terţii, societatea este angajată prin actele organelor sale, chiar dacă aceste acte depăşesc obiectul de activitate al societăţii. Cu toate acestea, societatea nu este angajată dacă dovedeşte că terţii cunoşteau sau, în împrejurările date, trebuiau să cunoască faptul că actele depăşesc obiectul de activitate sau limitele puterilor prevăzute de lege pentru organele respective. Publicarea actului constitutiv nu poate constitui, singură, dovada cunoaşterii. Clauzele actului constitutiv ori hotărârile organelor statutare ale societăţilor, care limitează puterile conferite de lege acestor organe, sunt inopozabile terţilor, chiar dacă au fost publicate. 

Societate în nume colectiv, societate în comandită simplă şi societate cu răspundere limitată Documentele necesare pentru înregistrarea în registrul comerţului, înregistrarea fiscală şi autorizarea funcţionării societăţii în nume colectiv, in comandită simplă şi cu răspundere limitată: Cererea de înregistrare Anexa 1 privind înregistrarea fiscală şi, după caz, Anexa 2 privind investiţia străină Declaraţia-tip pe propria răspundere semnată de asociaţi sau de administratori din care să rezulte, după caz, că: -      persoana juridică nu desfăşoară la sediul social, la sediile secundare sau în afara acestora, activităţile declarate, o perioadă de maximum 3 ani -      persoana juridică îndeplineşte condiţiile de funcţionare prevăzute de legislaţia specifică în domeniul sanitar, sanitar-veterinar, protecţiei mediului şi protecţiei muncii pentru activităţile precizate în declaraţia-tip ·         Dovada verificării disponibilităţii şi rezervării firmei ·         Dacă este cazul, acordul pentru utilizarea denumirii ·         Declaraţia că persoana are calitatea de asociat unic într-o singură societate cu răspundere limitată sau că societatea cu răspundere limitată cu asociat unic nu este asociat unic în altă societate cu răspundere limitată Actul constitutiv Documentul care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social - extras de carte funciară, contract de vânzare-cumpărare, contract de donaţie în formă autentică, certificat de moştenitor, act notarial de ieşire din indiviziune sau de delimitare a proprietăţii, hotărâre judecătorească definitivă privind proprietatea sau folosinţa/uzufructul, hotărârea judecătorească definitivă de ieşire din indiviziune, proces verbal de recepţie a construcţiei, act de adjudecare a imobilului vândut în cadrul executării silite, contract de schimb, contract de închiriere, contract de subînchiriere, contract de concesiune, contract de leasing imobiliar, contract de comodat, contract de uz, contract de uzufruct, certificat de rol fiscal/rol agricol în termen de valabilitate sau orice alt act juridic care conferă dreptul de folosinţă, la alegerea solicitantului. Cererea adresată ANAF în vederea obţinerii certificatului emis de administraţia financiară competentă, care certifică faptul că pentru imobilul cu destinaţie de sediu social nu a fost înregistrat un alt document pentru înstrăinarea dreptului de folosinţă asupra aceluiaşi imobil, cu titlu oneros sau gratuit Declaraţia pe propria răspundere în formă autentică privind respectarea condiţiilor referitoare la sediul social, în cazul în care sunt deja înregistrate la administraţia financiară alte documente care atestă înstrăinarea dreptului de folosinţă asupra aceluiaşi imobil cu destinaţie de sediu social Dovezile privind efectuarea vărsămintelor aporturilor subscrise de asociaţi la capitalul social - se pot face: -      pentru aporturile în numerar: foaie de vărsământ, ordin de plată sau chitanţă CEC; -      pentru aporturile în natură subscrise la capitalul social: titlul de proprietate - facturi, titluri de proprietate asupra bunurilor imobile, inclusiv certificatul de sarcini al acestor bunuri; dacă este cazul, raportul de evaluare a bunurilor întocmit de persoanele autorizate în condiţiile legii. Actele privind proprietatea pentru aporturile în natură subscrise şi vărsate la constituire; în cazul în care printre acestea se afla şi imobile, certificatul constatator al sarcinilor de care sunt grevate Declaraţiile date pe propria răspundere de către fondatori/administratori/cenzori sau persoane fizice reprezentante ale persoanei juridice numită administrator sau cenzor, din care să rezulte că îndeplinesc condiţiile legale pentru deţinerea acestor calităţi Actele de identitate ale fondatorilor, administratorilor, cenzorilor sau auditorilor persoane fizice Specimenele de semnătură ale reprezentanţilor societăţii După caz, declaraţia autentică pe propria răspundere a persoanei fizice cetăţean străin în nume propriu sau ca reprezentant al persoanei juridice străine care nu este înregistrată fiscal în România, din care să rezulte că nu are datorii fiscale, în original şi, după caz, traducerea realizată de un traducător autorizat a cărui semnătură să fie legalizată de un notar public Dacă este cazul: -      actele de înregistrare ale fondatorilor, administratorilor, cenzorilor persoane juridice -      avizul privind schimbarea destinaţiei imobilelor colective cu regim de locuinţă -      hotărârea organului statutar privind participarea la constituirea societăţii a fondatorilor persoane -      mandatul pentru persoana abilitată să semneze actul constitutiv în numele şi pe seama fondatorului persoană juridică -      certificatul de bonitate a persoanelor juridice nerezidente care participă la constituirea unei societăţi, emis de o bancă sau de camera de comerţ competentă din ţara de naţionalitate -      avizele prealabile prevăzute de legile special -      împuternicire specială, avocaţială sau delegaţie pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale Dovezile privind plata taxelor/tarifelor legale

Societate în nume colectiv, societate în comandită simplă şi societate cu răspundere limitată Documentele necesare pentru înregistrarea în registrul comerţului, înregistrarea fiscală şi autorizarea funcţionării societăţii în nume colectiv, in comandită simplă şi cu răspundere limitată: Cererea de înregistrare Anexa 1 privind înregistrarea fiscală şi, după caz, Anexa 2 privind investiţia străină Declaraţia-tip pe propria răspundere semnată de asociaţi sau de administratori din care să rezulte, după caz, că: -      persoana juridică nu desfăşoară la sediul social, la sediile secundare sau în afara acestora, activităţile declarate, o perioadă de maximum 3 ani -      persoana juridică îndeplineşte condiţiile de funcţionare prevăzute de legislaţia specifică în domeniul sanitar, sanitar-veterinar, protecţiei mediului şi protecţiei muncii pentru activităţile precizate în declaraţia-tip ·         Dovada verificării disponibilităţii şi rezervării firmei ·         Dacă este cazul, acordul pentru utilizarea denumirii ·         Declaraţia că persoana are calitatea de asociat unic într-o singură societate cu răspundere limitată sau că societatea cu răspundere limitată cu asociat unic nu este asociat unic în altă societate cu răspundere limitată Actul constitutiv Documentul care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social - extras de carte funciară, contract de vânzare-cumpărare, contract de donaţie în formă autentică, certificat de moştenitor, act notarial de ieşire din indiviziune sau de delimitare a proprietăţii, hotărâre judecătorească definitivă privind proprietatea sau folosinţa/uzufructul, hotărârea judecătorească definitivă de ieşire din indiviziune, proces verbal de recepţie a construcţiei, act de adjudecare a imobilului vândut în cadrul executării silite, contract de schimb, contract de închiriere, contract de subînchiriere, contract de concesiune, contract de leasing imobiliar, contract de comodat, contract de uz, contract de uzufruct, certificat de rol fiscal/rol agricol în termen de valabilitate sau orice alt act juridic care conferă dreptul de folosinţă, la alegerea solicitantului. Cererea adresată ANAF în vederea obţinerii certificatului emis de administraţia financiară competentă, care certifică faptul că pentru imobilul cu destinaţie de sediu social nu a fost înregistrat un alt document pentru înstrăinarea dreptului de folosinţă asupra aceluiaşi imobil, cu titlu oneros sau gratuit Declaraţia pe propria răspundere în formă autentică privind respectarea condiţiilor referitoare la sediul social, în cazul în care sunt deja înregistrate la administraţia financiară alte documente care atestă înstrăinarea dreptului de folosinţă asupra aceluiaşi imobil cu destinaţie de sediu social Dovezile privind efectuarea vărsămintelor aporturilor subscrise de asociaţi la capitalul social - se pot face: -      pentru aporturile în numerar: foaie de vărsământ, ordin de plată sau chitanţă CEC; -      pentru aporturile în natură subscrise la capitalul social: titlul de proprietate - facturi, titluri de proprietate asupra bunurilor imobile, inclusiv certificatul de sarcini al acestor bunuri; dacă este cazul, raportul de evaluare a bunurilor întocmit de persoanele autorizate în condiţiile legii. Actele privind proprietatea pentru aporturile în natură subscrise şi vărsate la constituire; în cazul în care printre acestea se afla şi imobile, certificatul constatator al sarcinilor de care sunt grevate Declaraţiile date pe propria răspundere de către fondatori/administratori/cenzori sau persoane fizice reprezentante ale persoanei juridice numită administrator sau cenzor, din care să rezulte că îndeplinesc condiţiile legale pentru deţinerea acestor calităţi Actele de identitate ale fondatorilor, administratorilor, cenzorilor sau auditorilor persoane fizice Specimenele de semnătură ale reprezentanţilor societăţii După caz, declaraţia autentică pe propria răspundere a persoanei fizice cetăţean străin în nume propriu sau ca reprezentant al persoanei juridice străine care nu este înregistrată fiscal în România, din care să rezulte că nu are datorii fiscale, în original şi, după caz, traducerea realizată de un traducător autorizat a cărui semnătură să fie legalizată de un notar public Dacă este cazul: -      actele de înregistrare ale fondatorilor, administratorilor, cenzorilor persoane juridice -      avizul privind schimbarea destinaţiei imobilelor colective cu regim de locuinţă -      hotărârea organului statutar privind participarea la constituirea societăţii a fondatorilor persoane -      mandatul pentru persoana abilitată să semneze actul constitutiv în numele şi pe seama fondatorului persoană juridică -      certificatul de bonitate a persoanelor juridice nerezidente care participă la constituirea unei societăţi, emis de o bancă sau de camera de comerţ competentă din ţara de naţionalitate -      avizele prealabile prevăzute de legile special -      împuternicire specială, avocaţială sau delegaţie pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale Dovezile privind plata taxelor/tarifelor legale

Modificarea și completarea Legii societăților nr. 31/1990 În M. Of. nr. 519 din 13 iulie 2015 a fost publicată Legea nr. 152/2015 pentru modificarea şi completarea unor acte normative în domeniul înregistrării în registrul comerţului 16 iulie 2015 În M. Of. nr. 519 din 13 iulie 2015 a fost publicată Legea nr. 152/2015 pentru modificarea şi completarea unor acte normative în domeniul înregistrării în registrul comerţului Potrivit acestor reglementări, creditorii unui asociat pot popri, in timpul duratei societatii, partile ce s-ar cuveni acestuia prin lichidare sau pot sechestra si vinde actiunile ori partile sociale ale debitorului lor. Constituirea ipotecii asupra părților sociale în favoarea unor persoane din afara societăţii este permisă numai dacă a fost aprobată de asociaţi reprezentând cel puţin trei pătrimi din capitalul social. Ipoteca legal constituita asupra actiunilor sau partilor sociale poate fi executata potrivit legii. Administratorii/Membrii directoratului sunt obligati sa puna la dispozitia creditorului ipotecar sau a organului de executare, la cererea acestora, situatiile financiare si orice alte inscrisuri ori informatii necesare evaluarii actiunilor sau partilor sociale, precum si sa faciliteze preluarea acestora. Publicitatea, prin registrul comertului, a popririi si a sechestrului prevazute la art. 66 alin. (2) se realizeaza la cererea organului de executare, nefiind supusa prevederilor art. 7^1din Ordonanta de urgenta a Guvernului nr. 116/2009 pentru instituirea unor masuri privind activitatea de inregistrare in registrul comertului, aprobata cu modificari si completari prin Legea nr. 84/2010, cu modificarile ulterioare În ceea ce privește dizolvarea societăților , aceasta va putea fi dispusă de tribunal la cererea oricărei persoane interesate, precum şi a Oficiului National al Registrului Comertului (ONRC) în cazurile în care: a) societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni b) acţionarii/asociaţii au dispărut ori nu au domiciliul cunoscut ori reşedinţa cunoscută c) nu mai sunt îndeplinite condiţiile referitoare la sediul social, inclusiv ca urmare a expirării duratei actului care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social ori transferului dreptului de folosinţă sau proprietate asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social d) a încetat activitatea societăţii sau nu a fost reluată activitatea după perioada de inactivitate temporară, anunţată organelor fiscale şi înscrisă în registrul comerţului, perioadă care nu poate depăşi 3 ani de la data înscrierii în registrul comerţului e) societatea nu şi-a completat capitalul social, în condiţiile legii f) societatea nu şi-a depus situaţiile financiare anuale şi, după caz, situaţiile financiare anuale consolidate, precum şi raportările contabile la unităţile teritoriale ale Ministerului Finanţelor Publice, în termenul prevăzut de lege, dacă perioada de întârziere depăşeşte 60 de zile lucrătoare g) societatea nu şi-a depus la unităţile teritoriale ale MFP, în termenul prevăzut de lege, declaraţia că nu a desfăşurat activitate de la constituire, dacă perioada de întârziere depăşeşte 60 de zile lucrătoare. Lista societăţilor pentru care ONRC urmează să formuleze acţiuni de dizolvare se afişează pe pagina sa de internet sau pe portalul de servicii on-line cu cel puţin 15 zile calendaristice înainte şi se transmite Ministerului Finantelor Publice - Agentia Nationala de Administrare Fiscala (MFP – ANAF). Hotărârea tribunalului prin care s-a pronunţat dizolvarea se comunică societăţii, oficiului registrului comerţului pentru înregistrarea menţiunii de dizolvare în registrul comerţului, MFP-ANAF, se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe pagina de internet a ONRC sau pe portalul de servicii on-line al acestuia. În cazul mai multor hotărâri judecătoreşti de dizolvare, publicitatea se va putea efectua în forma unui tabel cuprinzând: numărul de ordine în registrul comerţului, codul unic de înregistrare, denumirea, forma juridică şi sediul societăţii dizolvate, instanţa care a dispus dizolvarea, numărul dosarului, numărul şi data hotărârii de dizolvare, caz în care tarifele de publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, se reduc cu 50%.  Publicarea hotărârii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, se face pe cheltuiala titularului cererii de dizolvare, care se poate îndrepta împotriva societăţii pentru recuperarea costurilor. Orice persoană interesată poate face numai apel împotriva hotărârii de dizolvare, în termen de 30 de zile de la data publicării hotărârii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Apelantul va depune o copie a apelului la oficiul registrului comerţului, pentru menţionare în registrul comerţului. După rămânerea definitivă a hotărârii judecătoreşti de dizolvare, persoana juridică intră în lichidare, potrivit prevederilor prezentei legi. ONRC, la cererea oricărei persoane interesate, inclusiv a MFP-ANAF, procedează la numirea unui lichidator înscris în Tabloul Practicienilor în Insolvenţă. Remunerarea lichidatorului se face din averea societăţii dizolvate sau, în lipsă, din fondul de lichidare, constituit potrivit legii. Remuneraţia lichidatorului este în cuantum fix de 1.000 lei, decontul final al cheltuielilor efectuate de lichidator în legătură cu lichidarea societăţii urmând a se face, pentru situaţia în care nu există bunuri în averea societăţii dizolvate, de către UNPIR, la solicitarea lichidatorului. Rezoluţiile pronunţate în condiţiile de mai sus se comunică electronic lichidatorului numit, se publică pe pagina de internet a ONRC şi pe portalul de servicii on-line al acestuia şi se înregistrează în registrul comerţului. În exercitarea atribuţiilor sale de lichidare, atunci când lichidatorul este numit de către ONRC, la cererea oricărei persoane interesate, acesta este scutit de orice taxă, tarif, comision, taxă judiciară de timbru şi altele asemenea. Dacă în termen de 3 luni de la data rămânerii definitivă a hotărârii de dizolvare nu s-a formulat nicio cerere de numire a lichidatorului potrivit celor de mai sus, ONRC sau orice persoană interesată poate solicita tribunalului radierea societăţii din registrul comerţului.  Lista societăţilor pentru care ONRC urmează să formuleze acţiuni de radiere, se afişează pe pagina de internet a ONRC sau pe portalul de servicii on-line al acestuia cu cel puţin 15 zile calendaristice înainte şi se transmite MFP -ANAF. Hotărârea tribunalului prin care s-a pronunţat radierea se comunică societăţii, oficiului registrului comerţului pentru radierea societăţii din registrul comerţului, MFP- ANAF şi se publică, cu titlu gratuit, pe pagina de internet a ONRC sau pe portalul de servicii on-line al acestuia. În cazul mai multor hotărâri judecătoreşti de radiere, publicitatea se va putea efectua în forma unui tabel cuprinzând: numărul de ordine în registrul comerţului, codul unic de înregistrare, denumirea, forma juridică şi sediul societăţii dizolvate, instanţa care a dispus dizolvarea, numărul dosarului, numărul şi data hotărârii de dizolvare. Orice persoană interesată poate face numai apel împotriva hotărârii de radiere, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicităţii. Apelantul va depune o copie a apelului la oficiul registrului comerţului, pentru menţionare în registrul comerţului. Vizualizarea hotărârilor de dizolvare şi radiere şi a rezoluţiilor de numire a lichidatorului, publicate pe pagina de internet a ONRC sau pe portalul de servicii on-line al acestuia, se face cu titlu gratuit. Bunurile rămase din patrimoniul persoanei juridice radiate din registrul comerţului, le revin acţionarilor/asociaţilor. În ceea ce privește fuziunea transfrontalieră , oficiul registrului comertului unde este inmatriculata societatea absorbanta sau societatea nou-infiintata va notifica de indata, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor comertului, prevazut la art. 2^1 din Legea nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare, pe cheltuiala societatii, realizarea fuziunii transfrontaliere autoritatilor similare din statele membre in care sunt inmatriculate societatile participante la fuziune, in vederea radierii acestora. Oficiul registrului comertului unde sunt inmatriculate societatile absorbite - persoane juridice romane - radiaza din registrul comertului aceste societati, in temeiul notificarii comunicate potrivit alin. (3) de autoritatea competenta din statul membru a carui nationalitate o detine societatea absorbanta sau societatea nou-infiintata. În cazul fuziunii transfrontaliere prin absorbție , dacă este realizata de o societate absorbanta care detine cel putin 90%, dar nu totalitatea actiunilor/partilor sociale sau a altor valori mobiliare ce confera titularilor lor drept de vot in adunarile generale ale societatii/societatilor absorbite, rapoartele expertului sau expertilor independenti, prevazute la art. 251^8, si documentele supuse controlului sunt obligatorii numai in masura in care legea care guverneaza societatea absorbanta sau societatea/societatile absorbite prevede astfel. O altă modificare importantă se referă la lichidarea societăţilor care trebuie terminată în cel mult un an de la data înregistrării în registrul comerţului a menţiunii de dizolvare. Pentru motive temeinice, la cererea lichidatorului, oficiul registrului comerţului poate prelungi acest termen cu încă un an, dar nu mai mult de două ori. Lichidarea nu liberează pe acţionari/asociaţi şi nu împiedică deschiderea procedurii de insolvenţă a societăţii. În termen de 60 de zile de la înregistrarea în registrul comerţului a menţiunii de dizolvare vor fi numiţi lichidatorii, în condiţiile art. 262, respectiv art. 264 din lege. În termen de 60 de zile de la numire, lichidatorul trebuie să depună la oficiul registrului comerţului, pentru menţionare în registrul comerţului, un raport privind situaţia economică a societăţii. Dacă, potrivit raportului, debitorul îndeplineşte condiţiile pentru deschiderea procedurii simplificate de insolvenţă, lichidatorul are obligaţia de a solicita deschiderea acestei proceduri în termen de 15 zile de la data depunerii raportului. Nerespectarea obligaţiei de depunere a raportului constituie contravenţie şi se sancţionează cu amendă de la 50 lei la 100 lei. Constatarea contravenţiilor şi aplicarea sancţiunilor se realizează, din oficiu sau la sesizarea oricărei părţi interesate, de către persoana competentă cu soluţionarea cererilor de înregistrare în registrul comerţului. Sancţiunea se aplică şi lichidatorului care nu introduce cererea de deschidere a procedurii de faliment în termen. În termen de 15 zile de la terminarea lichidării, lichidatorii vor depune la registrul comerţului cererea de radiere a societăţii din registrul comerţului, pe baza raportului final de lichidare şi a situaţiilor financiare de lichidare prin care se prezintă situaţia patrimoniului, a creanţelor şi repartizarea activelor rămase, după caz, sub sancţiunea unei amenzi de 20 lei pe zi de întârziere, care va fi aplicată, din oficiu sau la sesizarea oricărei părţi interesate, de către persoana competentă cu soluţionarea cererilor de înregistrare în registrul comerţului. Rezoluţia prin care se dispune radierea societăţii din registrul comerţului se publică pe pagina de internet a ONRC şi pe portalul de servicii on-line al acestuia. Dacă în termen de 3 luni de la expirarea termenului de un an ,prelungit după caz, oficiul registrului comerţului nu a fost sesizat cu nicio cerere de radiere, ONRC sau orice persoană interesată va solicita tribunalului radierea societăţii din registrul comerţului. Lista societăţilor pentru care ONRC urmează să formuleze acţiuni de radiere se afişează pe pagina de internet a ONRC sau pe portalul de servicii on-line al acestuia cu cel puţin 15 zile calendaristice înainte şi se transmite MFP-ANAF. Hotărârea tribunalului prin care s-a pronunţat radierea se comunică societăţii, oficiului registrului comerţului pentru radierea societăţii din registrul comerţului, MFP-ANAF şi se publică pe pagina de internet a ONRC şi pe portalul de servicii on-line al acestuia. În cazul mai multor hotărâri judecătoreşti de radiere, publicitatea se va putea efectua în forma unui tabel cuprinzând: numărul de ordine în registrul comerţului, codul unic de înregistrare, denumirea, forma juridică şi sediul societăţii dizolvate, instanţa care a dispus radierea, numărul dosarului, numărul şi data hotărârii de radiere. Orice persoană interesată poate face apel împotriva hotărârii de radiere, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicităţii. Apelantul va depune o copie a apelului la oficiul registrului comerţului, pentru menţionare în registrul comerţului. În cazul în care prevederile art. 270 ind. 1 nu sunt aplicabile, întrucât societatea aflată în lichidare, deşi întruneşte condiţiile prevăzute la art. 38 alin. (2) din Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenţei şi de insolvenţă, nu îndeplineşte şi cerinţa prevăzută la art. 5 pct. 72 din aceeaşi lege, persoana învestită cu soluţionarea cererii va dispune radierea societăţii în baza raportului lichidatorului numit. Bunurile rămase din patrimoniul societăţii radiate din registrul comerţului, în condiţiile de mai sus, revin acţionarilor/asociaţilor, în condiţiile legii.    

Modificarea și completarea Legii societăților nr. 31/1990 În M. Of. nr. 519 din 13 iulie 2015 a fost publicată Legea nr. 152/2015 pentru modificarea şi completarea unor acte normative în domeniul înregistrării în registrul comerţului 16 iulie 2015 În M. Of. nr. 519 din 13 iulie 2015 a fost publicată Legea nr. 152/2015 pentru modificarea şi completarea unor acte normative în domeniul înregistrării în registrul comerţului Potrivit acestor reglementări, creditorii unui asociat pot popri, in timpul duratei societatii, partile ce s-ar cuveni acestuia prin lichidare sau pot sechestra si vinde actiunile ori partile sociale ale debitorului lor. Constituirea ipotecii asupra părților sociale în favoarea unor persoane din afara societăţii este permisă numai dacă a fost aprobată de asociaţi reprezentând cel puţin trei pătrimi din capitalul social. Ipoteca legal constituita asupra actiunilor sau partilor sociale poate fi executata potrivit legii. Administratorii/Membrii directoratului sunt obligati sa puna la dispozitia creditorului ipotecar sau a organului de executare, la cererea acestora, situatiile financiare si orice alte inscrisuri ori informatii necesare evaluarii actiunilor sau partilor sociale, precum si sa faciliteze preluarea acestora. Publicitatea, prin registrul comertului, a popririi si a sechestrului prevazute la art. 66 alin. (2) se realizeaza la cererea organului de executare, nefiind supusa prevederilor art. 7^1din Ordonanta de urgenta a Guvernului nr. 116/2009 pentru instituirea unor masuri privind activitatea de inregistrare in registrul comertului, aprobata cu modificari si completari prin Legea nr. 84/2010, cu modificarile ulterioare În ceea ce privește dizolvarea societăților , aceasta va putea fi dispusă de tribunal la cererea oricărei persoane interesate, precum şi a Oficiului National al Registrului Comertului (ONRC) în cazurile în care: a) societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni b) acţionarii/asociaţii au dispărut ori nu au domiciliul cunoscut ori reşedinţa cunoscută c) nu mai sunt îndeplinite condiţiile referitoare la sediul social, inclusiv ca urmare a expirării duratei actului care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social ori transferului dreptului de folosinţă sau proprietate asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social d) a încetat activitatea societăţii sau nu a fost reluată activitatea după perioada de inactivitate temporară, anunţată organelor fiscale şi înscrisă în registrul comerţului, perioadă care nu poate depăşi 3 ani de la data înscrierii în registrul comerţului e) societatea nu şi-a completat capitalul social, în condiţiile legii f) societatea nu şi-a depus situaţiile financiare anuale şi, după caz, situaţiile financiare anuale consolidate, precum şi raportările contabile la unităţile teritoriale ale Ministerului Finanţelor Publice, în termenul prevăzut de lege, dacă perioada de întârziere depăşeşte 60 de zile lucrătoare g) societatea nu şi-a depus la unităţile teritoriale ale MFP, în termenul prevăzut de lege, declaraţia că nu a desfăşurat activitate de la constituire, dacă perioada de întârziere depăşeşte 60 de zile lucrătoare. Lista societăţilor pentru care ONRC urmează să formuleze acţiuni de dizolvare se afişează pe pagina sa de internet sau pe portalul de servicii on-line cu cel puţin 15 zile calendaristice înainte şi se transmite Ministerului Finantelor Publice - Agentia Nationala de Administrare Fiscala (MFP – ANAF). Hotărârea tribunalului prin care s-a pronunţat dizolvarea se comunică societăţii, oficiului registrului comerţului pentru înregistrarea menţiunii de dizolvare în registrul comerţului, MFP-ANAF, se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe pagina de internet a ONRC sau pe portalul de servicii on-line al acestuia. În cazul mai multor hotărâri judecătoreşti de dizolvare, publicitatea se va putea efectua în forma unui tabel cuprinzând: numărul de ordine în registrul comerţului, codul unic de înregistrare, denumirea, forma juridică şi sediul societăţii dizolvate, instanţa care a dispus dizolvarea, numărul dosarului, numărul şi data hotărârii de dizolvare, caz în care tarifele de publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, se reduc cu 50%.  Publicarea hotărârii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, se face pe cheltuiala titularului cererii de dizolvare, care se poate îndrepta împotriva societăţii pentru recuperarea costurilor. Orice persoană interesată poate face numai apel împotriva hotărârii de dizolvare, în termen de 30 de zile de la data publicării hotărârii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Apelantul va depune o copie a apelului la oficiul registrului comerţului, pentru menţionare în registrul comerţului. După rămânerea definitivă a hotărârii judecătoreşti de dizolvare, persoana juridică intră în lichidare, potrivit prevederilor prezentei legi. ONRC, la cererea oricărei persoane interesate, inclusiv a MFP-ANAF, procedează la numirea unui lichidator înscris în Tabloul Practicienilor în Insolvenţă. Remunerarea lichidatorului se face din averea societăţii dizolvate sau, în lipsă, din fondul de lichidare, constituit potrivit legii. Remuneraţia lichidatorului este în cuantum fix de 1.000 lei, decontul final al cheltuielilor efectuate de lichidator în legătură cu lichidarea societăţii urmând a se face, pentru situaţia în care nu există bunuri în averea societăţii dizolvate, de către UNPIR, la solicitarea lichidatorului. Rezoluţiile pronunţate în condiţiile de mai sus se comunică electronic lichidatorului numit, se publică pe pagina de internet a ONRC şi pe portalul de servicii on-line al acestuia şi se înregistrează în registrul comerţului. În exercitarea atribuţiilor sale de lichidare, atunci când lichidatorul este numit de către ONRC, la cererea oricărei persoane interesate, acesta este scutit de orice taxă, tarif, comision, taxă judiciară de timbru şi altele asemenea. Dacă în termen de 3 luni de la data rămânerii definitivă a hotărârii de dizolvare nu s-a formulat nicio cerere de numire a lichidatorului potrivit celor de mai sus, ONRC sau orice persoană interesată poate solicita tribunalului radierea societăţii din registrul comerţului.  Lista societăţilor pentru care ONRC urmează să formuleze acţiuni de radiere, se afişează pe pagina de internet a ONRC sau pe portalul de servicii on-line al acestuia cu cel puţin 15 zile calendaristice înainte şi se transmite MFP -ANAF. Hotărârea tribunalului prin care s-a pronunţat radierea se comunică societăţii, oficiului registrului comerţului pentru radierea societăţii din registrul comerţului, MFP- ANAF şi se publică, cu titlu gratuit, pe pagina de internet a ONRC sau pe portalul de servicii on-line al acestuia. În cazul mai multor hotărâri judecătoreşti de radiere, publicitatea se va putea efectua în forma unui tabel cuprinzând: numărul de ordine în registrul comerţului, codul unic de înregistrare, denumirea, forma juridică şi sediul societăţii dizolvate, instanţa care a dispus dizolvarea, numărul dosarului, numărul şi data hotărârii de dizolvare. Orice persoană interesată poate face numai apel împotriva hotărârii de radiere, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicităţii. Apelantul va depune o copie a apelului la oficiul registrului comerţului, pentru menţionare în registrul comerţului. Vizualizarea hotărârilor de dizolvare şi radiere şi a rezoluţiilor de numire a lichidatorului, publicate pe pagina de internet a ONRC sau pe portalul de servicii on-line al acestuia, se face cu titlu gratuit. Bunurile rămase din patrimoniul persoanei juridice radiate din registrul comerţului, le revin acţionarilor/asociaţilor. În ceea ce privește fuziunea transfrontalieră , oficiul registrului comertului unde este inmatriculata societatea absorbanta sau societatea nou-infiintata va notifica de indata, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor comertului, prevazut la art. 2^1 din Legea nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare, pe cheltuiala societatii, realizarea fuziunii transfrontaliere autoritatilor similare din statele membre in care sunt inmatriculate societatile participante la fuziune, in vederea radierii acestora. Oficiul registrului comertului unde sunt inmatriculate societatile absorbite - persoane juridice romane - radiaza din registrul comertului aceste societati, in temeiul notificarii comunicate potrivit alin. (3) de autoritatea competenta din statul membru a carui nationalitate o detine societatea absorbanta sau societatea nou-infiintata. În cazul fuziunii transfrontaliere prin absorbție , dacă este realizata de o societate absorbanta care detine cel putin 90%, dar nu totalitatea actiunilor/partilor sociale sau a altor valori mobiliare ce confera titularilor lor drept de vot in adunarile generale ale societatii/societatilor absorbite, rapoartele expertului sau expertilor independenti, prevazute la art. 251^8, si documentele supuse controlului sunt obligatorii numai in masura in care legea care guverneaza societatea absorbanta sau societatea/societatile absorbite prevede astfel. O altă modificare importantă se referă la lichidarea societăţilor care trebuie terminată în cel mult un an de la data înregistrării în registrul comerţului a menţiunii de dizolvare. Pentru motive temeinice, la cererea lichidatorului, oficiul registrului comerţului poate prelungi acest termen cu încă un an, dar nu mai mult de două ori. Lichidarea nu liberează pe acţionari/asociaţi şi nu împiedică deschiderea procedurii de insolvenţă a societăţii. În termen de 60 de zile de la înregistrarea în registrul comerţului a menţiunii de dizolvare vor fi numiţi lichidatorii, în condiţiile art. 262, respectiv art. 264 din lege. În termen de 60 de zile de la numire, lichidatorul trebuie să depună la oficiul registrului comerţului, pentru menţionare în registrul comerţului, un raport privind situaţia economică a societăţii. Dacă, potrivit raportului, debitorul îndeplineşte condiţiile pentru deschiderea procedurii simplificate de insolvenţă, lichidatorul are obligaţia de a solicita deschiderea acestei proceduri în termen de 15 zile de la data depunerii raportului. Nerespectarea obligaţiei de depunere a raportului constituie contravenţie şi se sancţionează cu amendă de la 50 lei la 100 lei. Constatarea contravenţiilor şi aplicarea sancţiunilor se realizează, din oficiu sau la sesizarea oricărei părţi interesate, de către persoana competentă cu soluţionarea cererilor de înregistrare în registrul comerţului. Sancţiunea se aplică şi lichidatorului care nu introduce cererea de deschidere a procedurii de faliment în termen. În termen de 15 zile de la terminarea lichidării, lichidatorii vor depune la registrul comerţului cererea de radiere a societăţii din registrul comerţului, pe baza raportului final de lichidare şi a situaţiilor financiare de lichidare prin care se prezintă situaţia patrimoniului, a creanţelor şi repartizarea activelor rămase, după caz, sub sancţiunea unei amenzi de 20 lei pe zi de întârziere, care va fi aplicată, din oficiu sau la sesizarea oricărei părţi interesate, de către persoana competentă cu soluţionarea cererilor de înregistrare în registrul comerţului. Rezoluţia prin care se dispune radierea societăţii din registrul comerţului se publică pe pagina de internet a ONRC şi pe portalul de servicii on-line al acestuia. Dacă în termen de 3 luni de la expirarea termenului de un an ,prelungit după caz, oficiul registrului comerţului nu a fost sesizat cu nicio cerere de radiere, ONRC sau orice persoană interesată va solicita tribunalului radierea societăţii din registrul comerţului. Lista societăţilor pentru care ONRC urmează să formuleze acţiuni de radiere se afişează pe pagina de internet a ONRC sau pe portalul de servicii on-line al acestuia cu cel puţin 15 zile calendaristice înainte şi se transmite MFP-ANAF. Hotărârea tribunalului prin care s-a pronunţat radierea se comunică societăţii, oficiului registrului comerţului pentru radierea societăţii din registrul comerţului, MFP-ANAF şi se publică pe pagina de internet a ONRC şi pe portalul de servicii on-line al acestuia. În cazul mai multor hotărâri judecătoreşti de radiere, publicitatea se va putea efectua în forma unui tabel cuprinzând: numărul de ordine în registrul comerţului, codul unic de înregistrare, denumirea, forma juridică şi sediul societăţii dizolvate, instanţa care a dispus radierea, numărul dosarului, numărul şi data hotărârii de radiere. Orice persoană interesată poate face apel împotriva hotărârii de radiere, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicităţii. Apelantul va depune o copie a apelului la oficiul registrului comerţului, pentru menţionare în registrul comerţului. În cazul în care prevederile art. 270 ind. 1 nu sunt aplicabile, întrucât societatea aflată în lichidare, deşi întruneşte condiţiile prevăzute la art. 38 alin. (2) din Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenţei şi de insolvenţă, nu îndeplineşte şi cerinţa prevăzută la art. 5 pct. 72 din aceeaşi lege, persoana învestită cu soluţionarea cererii va dispune radierea societăţii în baza raportului lichidatorului numit. Bunurile rămase din patrimoniul societăţii radiate din registrul comerţului, în condiţiile de mai sus, revin acţionarilor/asociaţilor, în condiţiile legii.    

Executarea pedepselor complementare în cazul persoanei juridice Executarea pedepselor complementare în cazul persoanei juridice se face prin comunicarea unei copii de pe dispozitiv de către judecătorul delegat, după caz, următoarelor instituţii: - Oficiului Naţional al Registrului Comerului, dacă respectiva persoană juridică este o societate comercială - Ministerului Justiiei, dacă respectiva persoană juridică este o asociaie sau fundaie; - Tribunalului Bucureti, în cazul partidelor politice - Judecătoriei în circumscripţia căreia îi are sediul sindicatul, dacă este vorba despre un sindicat - judecătoriei în circumscripţia căreia îşi are sediul societatea, pentru societăile agricole - instituţiei sau autorităţii publice competente cu înregistrarea activităii respective, pentru persoanele juridice înfiinate prin acte normative - Oficiului Naţional de Prevenire şi Combatere a Spălării Banilor, BNR şi Autorităţii de Supraveghere Financiară, în cazul în care persoana juridică a fost condamnată pentru săvârirea unor infraciuni privind spălarea banilor ori finanarea actelor de terorism - Inspectoratului judeţean de poliţie în a cărui circumscriţpie se află sediul persoanei juridice, pentru a verifica respectarea interdicţiei dispuse.

Executarea pedepselor complementare în cazul persoanei juridice Executarea pedepselor complementare în cazul persoanei juridice se face prin comunicarea unei copii de pe dispozitiv de către judecătorul delegat, după caz, următoarelor instituţii: - Oficiului Naţional al Registrului Comerului, dacă respectiva persoană juridică este o societate comercială - Ministerului Justiiei, dacă respectiva persoană juridică este o asociaie sau fundaie; - Tribunalului Bucureti, în cazul partidelor politice - Judecătoriei în circumscripţia căreia îi are sediul sindicatul, dacă este vorba despre un sindicat - judecătoriei în circumscripţia căreia îşi are sediul societatea, pentru societăile agricole - instituţiei sau autorităţii publice competente cu înregistrarea activităii respective, pentru persoanele juridice înfiinate prin acte normative - Oficiului Naţional de Prevenire şi Combatere a Spălării Banilor, BNR şi Autorităţii de Supraveghere Financiară, în cazul în care persoana juridică a fost condamnată pentru săvârirea unor infraciuni privind spălarea banilor ori finanarea actelor de terorism - Inspectoratului judeţean de poliţie în a cărui circumscriţpie se află sediul persoanei juridice, pentru a verifica respectarea interdicţiei dispuse.